Reunião extraordinária entre a Confederação Nacional dos Trabalhadores em Estabelecimentos de Ensino (CONTEE), as Entidades Sindicais, Grupo Metodista e Administração Judicial para esclarecimentos acerca do novo financiamento DIP pretendido pelas Recuperandas.
III. DELIBERAÇÕES
A reunião tem início com o Dr. José Santana (CONTEE) apontando que o demonstrativo que as Recuperandas ficaram de encaminhar na última reunião realizada ainda não foi encaminhado. O Sr. Mauricio Trindade (Metodista) diz que foi enviado à Administração Judicial para realização de revisão no dia anterior, 3/10, à noite, para que seja encaminhado à CONTEE. Sobre o ponto, o Dr. João Medeiros (AJ) diz que não conseguiu analisar, mas que seria importante já encaminhar à CONTEE, conforme o combinado, para que eles possam verificar. O Dr. João aponta a apresentação de diversos questionamentos pela CONTEE, motivando a participação inclusive dos dirigentes sindicais para acompanhamento, sugerindo então que sejam passadas as considerações e dúvidas, com posterior explicação pelo Grupo Metodista.
O Dr. Rodrigo Valente diz que encaminhou e-mail com os questionamentos, indagando se é necessário repassa-los ou se possam ir direto às respostas. O Sr. Mauricio diz que receberam os questionamentos e que então podem ir respondendo. Faz apresentações dos componentes presentes na reunião por parte do Grupo Metodista. O Prof. Ismael Valentin (Metodista) faz referências quanto à importância do diálogo entre os pares na busca da reestruturação.
O Dr. João solicitou que todos sejam bastante objetivos nos esclarecimentos solicitados pela CONTEE. Informou sobre as reuniões semanais em que costumam repassar as informações, servindo a Administração Judicial como um interlocutor entre Recuperandas e Sindicatos, e que na última reunião surgiram dúvidas, ensejando inclusive petição da CONTEE nos autos. Referiu que a reunião presente serve para dirimir dúvidas e construir caminho que seja interessante e que todos consigam visualizar o negócio como alternativa mais adequada.
O Sr. Mauricio Trindade (Metodista) complementou dizendo que irão responder, mas que também haverá esclarecimentos nos autos do processo. O Sr. Mauricio Trindade (Metodista) passou, então, às respostas das questões, que vão abaixo listadas para melhor visualização. Registra-se que as questões foram lidas pelo Dr. João Medeiros (AJ) e respondida pelos representantes do Grupo Metodista.
Questão formal: 1) O resumo do DIP (Anexo à petição de evento n.º 8454) estabelece: 15. Garantias Fidejussórias (Aval): todas as Recuperandas (com exceção da Emitente) se responsabilizarão e se obrigarão perante o BMI, incondicionalmente, de forma solidária e em caráter irrevogável e irretratável com a Emitente, pelo cumprimento de todas as obrigações, pecuniárias ou não, assumidas no âmbito do financiamento figurando como avalistas na CCB (“Avalistas” e, quando referidos em conjunto com a Emitente e a Associação da Igreja Metodista, o “RME”) (“Garantia Fidejussória”).
Embora o DIP esteja garantido por alienação fiduciária de imóveis relacionados, a redação conferida ao supracitado item gera fundada dúvida quanto à inclusão das Associações da Igreja Metodista como “avalistas” do negócio. Questiona-se: haverá responsabilidade fidejussória da(s) AIM(s) na CCB em complemento às alienações fiduciárias?
Resposta: não, apenas a AIM Nacional. Não se estende a nenhuma AIM regional, e é apenas até o limite da alienação fiduciária que será constituído nos imóveis dados em garantia, assim como aconteceu com os DIP JGP e DIP BTG, que envolveram o imóvel Bennet, de propriedade da associação religiosa. O Dr. José Santana (CONTEE) diz que querem ouvir manifestação sobre todos os questionamentos para que possam se inteirar e discutir as respostas na tribuna livre marcada na próxima segunda, dia 9/10.
Dr. Rodrigo Valente (CONTEE) esclarece que a redação da cláusula é truncada, não tendo como atestar se a AIM está vinculada ou não, já que não foi apresentada a cédula de crédito bancário.
Questões econômicas:
2) Considerando que se trata de DIP no importe de R$150MM, em 3 tranches de R$50MM, questiona-se: qual é a previsão e qual é a condição para imediata liberação das tranches? Resposta: no peticionamento não constam os termos dos documentos finais, então a resposta que consta no CCB é que atendidas as condições precedentes, aprovação judicial, constituição das alienações fiduciárias, haverá o desembolso imediato da primeira tranche, e as demais em até 60 dias após o primeiro desembolso. Registram que haverá o complemento necessário em petição nos autos.
Dr. José Santana (CONTEE) diz que a dúvida remanesceu, pois não há data precisa com relação à liberação da primeira tranche. O Dr. João Medeiros (AJ) esclarece que a pergunta é em quanto tempo terá a liberação da primeira tranche após a autorização do financiamento e após o registro das alienações fiduciárias. O Sr. Mauricio Trindade diz que será em 48h após o registro das alienações fiduciárias.
3) O item 14 (“destinação dos recursos”) assevera que o DIP terá a seguinte destinação: quanto à primeira tranche de R$50MM, serão destinados R$10MM para transação fiscal federal, despesas operacionais e capital de giro; com base nisso, questiona-se: (a) estão incluídas nessa transação fiscal as regularizações perante a Caixa, relativamente às parcelas devidas a título de FGTS, seja dos ativos e/ou dos inativos? Resposta: na transação fiscal firmada com PGFN está o FGTS que já está sob cobrança e o FGTS que está na Caixa Econômica Federal.
O Dr. José Santana (CONTEE) questiona se é com relação aos ativos e inativos. O Sr. Mauricio Trindade (Metodista) diz que quanto aos inativos, parte dos valores está dentro do QGC e serão recolhidos conforme prevê o PRJ; quanto aos ativos, a parte atrasada está no parcelamento da transação, e que os valores a partir da assinatura da transação e liberação do DIP terão o recolhimento mensal normalizado. (b) caso negativo, qual a razão de se incluir o imóvel (alínea g) para “regularização de pagamentos devidos e/ou obrigações assumidas no âmbito do PRJ (incluindo, mas não se limitando, a reserva realizada para pagamento de credores Classe I)”? Resposta: questão prejudicada. De qualquer forma, o Sr. Mauricio Trindade esclareceu que um dos imóveis dados em garantia é um bem que tem hipoteca oriunda da PGFN, e que em negociação com PGFN foi aceito o registro de alienação fiduciária nesse bem, com condição de liberação de R$ 10 milhões para formalização da transação fiscal.
4) O item 14 (“destinação dos recursos”) também assevera que o DIP terá a destinação, para, além dos pagamentos acima destacados, “pagamento de créditos pós-concursais, despesas operacionais, capital de giro, parcelamento fiscal e outras despesas de reestruturação do Grupo RME, conforme previstas no Contrato de Consultoria de Gestão”.
Considerando que os créditos concursais com vencimento até dezembro de 2023, aparentemente, consomem toda a primeira tranche (por exemplo, o complemento da segunda parcela do pagamento dos R$10mil demandará entre R$ 25 e 30 milhões, ao qual, somado com o FGTS concursal, ao que tudo indica, será superior a esse montante), questiona-se: (a) Qual é o limite estimado de recursos necessários para pagamento das obrigações previstas no PRJ até dezembro de 2023? Resposta: analisando os valores em conjunto, a primeira tranche não é suficiente, mas é preciso pensar que boa parte do valor de pagamento da classe trabalhista vinculado ao PRJ já está disponível, com parte inclusive já sendo paga. Há disponível R$ 36 milhões para fazer pagamento em dezembro e existem vendas já realizadas com pagamento parcelado que até dezembro totalizam o ingresso de R$ 7 milhões. Então dos valores concursais que é necessário pagar, R$ 42 milhões são já estão direcionados para isso, os quais não estão rodando na operação.
Além disso, existe contrato de venda do Campus de Santa Bárbara D’Oeste, que tem valores a receber de R$ 25 milhões. São valores futuros, que poderão ser antecipados (mediante negociação de taxa), mas que só com esses valores já se supera o que precisa. O financiamento DIP vai ser usado especialmente para transação fiscal e para capital de giro. Tem dinheiro separado caso seja necessário fazer frente ao PRJ, mas entendem que já tem a quantia em caixa (ou a ser liquidado) para fazer frente às obrigações. (b) De onde virão os recursos para que se honrem esses compromissos do PRJ até dezembro de 2023? Serão utilizados os recursos da segunda e/ou da terceira tranche? Resposta: pelos cálculos realizados, não precisarão usar segunda e terceira tranche para o PRJ.
O objetivo dessas tranches é financiar a reestruturação, pois precisam de dinheiro para arrumar a operação. Com isso, acreditam que conseguem melhores condições na venda dos imóveis, sem ter que queimar ativo por valor que não é o ideal. Assim, não usarão segunda e terceira tranche para pagamento de crédito concursal, e sim para reestruturar operação e destravar valores de imóveis previstos no plano. (c) Além das obrigações concursais devidas até dezembro/2023, será necessário montante superior a R$30MM para quitar as verbas rescisórias (parceladas, sob discussão judicial ou que se encontram no limbo), o qual, somado à estimativa de pagamento da folha salarial devida até dezembro, no importe de R$36MM (6 folhas salariais de R$6MM cada), alcança-se o monte estimado de R$65MM para essas obrigações. Também esses recursos serão pagos com o financiamento DIP? Resposta: na visão do Grupo Metodista, o valor de R$ 30 milhões é menor, sendo de R$ 16.8 milhões, correspondente a 416 pessoas. Informam que dentro desse valor há parcelas vincendas, que estão nos relatórios de prestação de contas enviados à Administração Judicial.
O Dr. José Santana (CONTEE) diz que esse cálculo foi feito por aproximação, mas que o fizeram a partir de informações que lhes foram prestadas, referente às rescisões de contrato chamadas de “limbo”. O Sr. Mauricio Trindade (Metodista) diz que é as rescisões denominadas de “limbo” totalizam 203 rescisões, correspondendo a valores de aproximadamente R$ 10 milhões, com FGTS incluído.
O Dr. José Santana (CONTEE) diz que até atualização do mês de junho se tem 1151 rescisões, então o cálculo foi feito a partir dessa projeção. Diz que querem e vão corrigir a informação, mas na medida que tiverem o número exato, o qual não foi apresentado. O Sr. Mauricio Trindade (Metodista) esclarece que na petição serão colocadas as tabelas e números exatos.
Em continuação à resposta da questão, o Sr. Rodrigo D’Amico disse que apesar de a folha de pagamento ser de R$ 6 milhões, não podem desconsiderar que o Grupo Metodista ainda é operacional, tem receita e aluno, então parte da folha é paga pela própria operação. Ainda, disse que não se espera que a folha de pagamento se mantenha nesse patamar, sendo preciso reduzir, e para tanto será usado o recurso advindo do DIP, que permitirá o fluxo do capital de giro e a reestruturação.
5) Conforme o último relatório da AI, de junho de 2023, os créditos extraconcursais, até aquela data, ultrapassavam a vultosa quantia de R$318 milhões; o que equivale a mais que o dobro do DIP; questiona-se: qual a perspectiva ou estratégia para que se paguem os créditos extraconcursais? Há perspectiva de realização de novos DIPs com o Banco Master, nos mesmos termos? Resposta: os R$ 318 milhões apontados como extraconcursal, 80% desse valor se refere aos valores devidos de FGTS que serão parcelados e de INSS, que dentro da estrutura contábil de balancete está no grupo de obrigações trabalhistas. São extraconcursais, mas a serem regularizados na transação fiscal e junto à CEF, suportando as parcelas mensais pelo aporte de recursos. Os 20% restantes, em torno de R$ 60 milhões, são pendências trabalhistas a vencer, como os valores comentados de rescisões parceladas no tempo e outros itens.
Ainda, informaram que valor de R$ 318 milhões é a posição de junho, contabilizando salários vencidos no mês de julho, então parte desse valor também corresponde aos salários. Dentro da quantia extraconcursal também estão 6/12 da provisão de férias, de 13º salário, ou seja, valores que não estão vencidos, à exceção do FGTS e INSS.
O Dr. João Medeiros (AJ) acrescentou sobre as obrigações vencidas, para que sejam colocadas em dia, sendo preciso cumprir o plano e regularizar as obrigações extraconcursais. O Sr. Mauricio Trindade (Metodista) reforçou que dos R$ 318 milhões, devem considerar o que é vencido para então regularizar.
6) Objetivamente, qual é a estratégia que se pretende desenvolver com a empresa de consultoria ora contratada para que seja possível efetuar o pagamento dos salários em dia, especialmente quando encerrados os creditamentos oriundos do DIP? Resposta: explicaram que primeiro precisam projetar fluxo de caixa e zerar as pendências, e tudo que for pagamento futuro precisará ser incluído no fluxo. Abrirão os números de todos questionamentos, mas estratégia detalhada será reservada ao grupo. Precisam deixar operação funcionando, e para isso precisam do financiamento, do dinheiro novo para zerar o passivo e financiar reestruturação. Informam que já tem plano desenhado com custos e outras despesas, razão pela qual estão confortáveis com o ano de 2023. Para a segunda fase será necessário dinheiro para reinvestir nas operações que ainda são rentáveis, como os colégios. Dizem que precisam reduzir despesas, pagar o que está em aberto, priorizar negócios saudáveis e depois voltar a pensar em investimento e expansão de unidades que trazem retorno. Como exemplo, discorreram sobre o IPA e Centenário, que encerraram cursos deficitários.
Questões diversas
:1) Dentre os imóveis dados em garantia, existem unidades educacionais em atividade? Quais? Resposta: disseram ser um conjunto de ativos que nem todos terão constituição de garantias. Listaram os imóveis que são operacionais e os que não são, como exemplo, Bennet (não operacional), Campus Planalto (não operacional a partir de 2024), Granbery (operacional), Santa Maria (parte operacional e parte não operacional), recebíveis da Cyrela (não operacional), Colégio Piracicabano (operacional), Colégio Americano (operacional), Colégio IAL (operacional), Colégio Noroeste (operacional).
2) Qual a solução para continuidade das atividades educacionais em caso de descumprimento do DIP, considerando que exatamente os seus imóveis estariam garantindo o negócio? Resposta: dizem que o DIP tem vencimento em 36 meses, então tem o planejamento de que o pagamento será exequível ao longo desse prazo. A estratégia é cumprir o plano de recuperação judicial e fazer o ajustamento que é necessário nas instituições, maximizando o valor dos ativos educacionais. Referem que será necessária a alienação de ativos imobiliários, mas que isso é diferente da operação, a qual poderá continuar. Apontam que a estratégia já está sendo montada e que ela acontecerá ao longo do tempo conforme o aporte dos recursos, que dará lastro e margem para tanto. Em complemento, referem que o fluxo de caixa contempla todas as obrigações, tendo sempre planos B e C para situações. O negócio poderá continuar em imóveis locados, não necessariamente em imóveis próprios.
O Dr. João Medeiros (AJ) diz que a Administração Judicial sabia que eles vinham em consultoria informal, se inteirando até mesmo para verificar se entrariam no projeto ou não. Questionou se os estudos e as análises já foram feitos, ou se há pontos pendentes. Rodrigo diz que foram feitos todos os estudos necessários quanto à análise de viabilidade, e que não estão entrando para protelar.
3) Considerando que a certidão de registro de imóveis acostada no evento 8436 demonstra que a AIM tem imóveis registrados em pelo menos 125 serventias cartorárias apenas no Estado de São Paulo, por qual razão está sendo outorgada garantia fiduciária sobre imóveis essenciais ao funcionamento das recuperandas? Resposta: referem que a dívida em comento foi gerada pela Educação, razão pela qual ela deverá realizar o pagamento, o qual será feito dentro dessas estratégias, nas quais serão preservadas as instituições e cursos possíveis de serem preservados. A Igreja continua sendo responsável solidária e subsidiária pelo plano, mas quem gerou a dívida é quem precisa pagar.
4) Quais são os eventos (todos) de vencimento antecipado da dívida, os quais são por vezes citados e não informados especificamente? Resposta: dizem que são os documentos padrão de toda cédula de crédito bancário. Referem que não caberia listar o conjunto em prol do tempo, mas que não há nada fora da normalidade dos documentos que o próprio Grupo já assinou com os financiadores JGP e BTG. Apontam que podem submeter a questão à Administração Judicial para verificação, se for necessário.
5) Por qual razão está concedendo “direito de preferência do BMI para aquisição de ativos do Grupo RME”? Resposta: referem que os ativos não são os patrimoniais, são os educacionais, e esses ativos passam por processo competitivo para venda, ou seja, todos mediante autorização judicial. Dizem que em condições negociais de mercado, essa foi uma das condições apresentadas pelo Banco Master para aporte de recursos em instituições que estão em recuperação judicial. Esclarecem que é o ativo educacional que vai ter um valor e que irá para um processo competitivo, e que vencerá a melhor proposta para os ativos educacionais, mesmo não sendo ela a proposta do Banco Master. Feitos os questionamentos e as respostas, o Dr. João Medeiros (AJ) questiona se há outras dúvidas.
O Dr. Rodrigo Valente (CONTEE) diz que possui questões, mas que precisam ser melhor formatadas. Complementa dizendo que a preocupação não é com os créditos concursais e com o período de fiscalização judicial, e sim com o período posterior. O Dr. João Medeiros diz que é importante, sem prejuízo de colocações judiciais, que haja o debate desses assuntos para que todos encontrem um ponto de equilíbrio e conforto. Pede a todos que ouviram para que façam suas considerações e colocações para criar um ambiente colaborativo e encontrar o melhor caminho possível.
O Dr. José Santana (CONTEE) diz que a reunião é de suma importância, e agradece o empenho e zelo para realização e participação dos dirigentes sindicais. Refere que o único especialista no lado dos sindicatos é o Dr. Rodrigo Valente, e que ele próprio permaneceu com dúvidas, razão pela qual precisam de outros momentos para que continuem esse debate, e pede que a petição a ser apresentada pelo Grupo Metodista seja feita com maior brevidade, para que possam levar informações concretas à tribuna livre.
Dentre as dúvidas que remanescem, diz que sabem que as instituições tem receita corrente provenientes das mensalidades, mas que precisam de mais dados sobre as receitas, considerando informações dadas pela Prof. Neusa Monser quanto às pendências salariais. Precisam saber, também, quanto aos dados até dezembro, qual vai ser a relação da receita corrente proveniente de mensalidade com a folha de pagamento, e qual é o percentual que obrigatoriamente precisará ser complementado pelo DIP. Também questiona sobre a distorção apresentada quanto à relação professor x administrativo, como isso vai ser equacionado. Também aponta informação dada pelas Recuperandas no processo quanto ao IPA e Centenário (representadas pelo SINPRO/RS que não participa do consórcio), relativamente à redução do contrato a uma hora semanal para que não houvesse a rescisão. Questiona como isso será resolvido, não apenas com relação às instituições de Porto Alegre/RS, mas também quanto todas as outras, pois há casos semelhantes sendo enfrentados.
Ao final, o Dr. José Santana (CONTEE) questionou se seria possível a reunião de segunda-feira (9/10) iniciar às 10h, pois acha que não será suficiente o tempo de 1h para discussão. O Dr. João Medeiros (AJ) confirmou a possibilidade por parte da Administração Judicial, e o Sr. Mauricio Trindade (Metodista) solicitou que os questionamentos sejam enviados com antecedência para que possam ter objetividade.
O Dr. Rodrigo Valente (CONTEE) adianta parte do questionamento, referindo não ter dúvidas de que o Grupo Metodista segue o caminho adequado de contratar consultoria respeitada para ultrapassar essa fase, e de que os créditos concursais trabalhistas serão cumpridos nos aproximadamente 28 meses restantes, considerando a gama de imóveis ainda disponíveis Diz que a preocupação reside na fase de pagamento do DIP, daqui 36 meses, pois eventual descumprimento será desastroso para a educação, a não ser que já esteja alinhada a questão de transferência das unidades educacionais para o banco. Ressaltou não compreender a pretensão de colocar todas as unidades educacionais operacionais em garantia, e referiu ser preciso pensar no estrago que isso vai gerar para os credores extraconcursais.
Ao final, o Sr. Mauricio Trindade (Metodista) confirmou o início da reunião às 10h na segunda. O Dr. José Santana (CONTEE) questionou se os dirigentes das entidades podem participar, e o Dr. João Medeiros (AJ) disse que podem participar se puderem. Sem mais manifestações, a Administração Judicial agradeceu a presença dos participantes e encerrou a reunião virtual.
Porto Alegre/RS, 4 de outubro de 2023.
MEDEIROS ADMINISTRAÇÃO JUDICIAL